Yrityksen perustaminen - avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö
Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö syntyy yhtiösopimuksella. Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä voi olla niin luonnolliset henkilöt kuin yrityksetkin. Yhtymän on tehtävä toiminnan aloittamisesta perusilmoitus sekä Verohallinnolle että kaupparekisteriin.
Kuka voi olla avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömies?
Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä voi olla niin luonnolliset henkilöt kuin yrityksetkin (oikeushenkilö). Yhdellä yhtymän vastuunalaisella yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka tai, jos yhtiömies on oikeushenkilö, kotipaikka ETA-alueella. Vajaavaltainen tai alaikäinen voi olla yhtiömiehenä jos hänen edunvalvojansa edustaa häntä yhtiöön liittymisessä ja edunvalvojalla on toimenpiteeseen maistraatin lupa. Maistraatin lupa on liitettävä kaupparekisteri-ilmoitukseen.
Perustamistoimet
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö on yhtiöoikeudellisesti yhtiömiehistä erillinen yksikkö.
Avoimessa yhtiössä tulee olla perustamishetkellä vähintään 2 vastuunalaista yhtiömiestä. Kommandiittiyhtiössä tulee olla perustamishetkellä vähintään 1 vastuunalainen yhtiömies ja 1 äänetön yhtiömies. Sekä avoimen yhtiön että kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista ja muista velvoitteista. Kommandiittiyhtiön äänettömien yhtiömiesten vastuu rajoittuu yhtiösopimuksessa sovittuun omaisuuspanoksen määrään.
Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö syntyy yhtiösopimuksen allekirjoittamishetkellä tai yhtiösopimuksessa sovittuna muuna myöhempänä aikana. Yhtymän yhtiösopimus voi olla kirjallinen, suullinen tai passiiviseen yhteisymmärrykseen perustuva. Yhtiösopimus on käytännössä tehtävä kirjallisesti, koska yhtiösopimuksen rekisteröinti kaupparekisteriin edellyttää yhtiösopimukselta kirjallista muotoa.
Avoimen ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen osalta vallitsee laaja sopimusvapaus. Normaalisti yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiön perustamisesta, mutta myös yhtiön toiminnan kannalta tarpeellisista seikoista. Kaupparekisteri edellyttää, että ainakin seuraavat asiat ovat määritelty yhtiösopimuksessa
- yhtiön toiminimi
- kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan
- yhtiön toimiala
- yhtiömiehet
- kommandiittiyhtiön osalta on eriteltävä ketkä yhtiömiehistä ovat vastuunalaisia ja ketkä äänettömiä yhtiömiehiä
- kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroissa.
Yhtiösopimuksessa tulisi sopia myös esimerkiksi yhtymän tilikaudesta, tilintarkastajista, voitonjaosta, edustamisesta, yhtiöosuuden luovutuksesta, yhtymästä eroamisesta, yhtiösopimuksen irtisanomisesta, yhtymän purkamisesta sekä yhtiömiehen kuolemasta. Lakia avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä sovelletaan jos yhtiömiehet eivät ole asiasta toisin sopineet.
Yhtiösopimus on päivättävä ja kaikkien yhtiömiesten (myös äänettömien) on se allekirjoitettava.
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on tehtävä toiminnan aloittamisesta perusilmoitus sekä Verohallinnolle että Patentti- ja rekisterihallituksen pitämään kaupparekisteriin perustamisilmoituslomakkeella Y2. Ilmoitus on tehtävä ennen toiminnan aloittamista. Ilmoitus on maksullinen. Y-lomakkeen allekirjoittaa yhtymän nimenkirjoittamiseen oikeutettu henkilö.
Lue lisää avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön toiminnan aloittamisesta Patentti- ja rekisterihallituksen sivuilta www.prh.fi kohdasta Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö.
Perustamisilmoituslomake Y2 täyttöohjeineen löytyy sivulta www.ytj.fi kohdasta Y-lomakkeet.
Ilmoittautuminen rekistereihin
Tiedot kaupparekisteriin, ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ja työantajarekisteriin välittyvät samalla perustamisilmoituslomakkeella Y2. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö saavat perustamisilmoituksen perusteella Y-tunnuksen.
Perustamisilmoituslomake Y2 postitetaan osoitteeseen PRH - Verohallinto, Yritystietojärjestelmä, PL 2000, 00231 Helsinki.
Ennakkoperintärekisteri
Verohallinto merkitsee ennakkoperintärekisteriin sellaisen avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön, joka aikoo harjoittaa elinkeinotoimintaa.
Kun avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö on merkitty ennakkoperintärekisteriin, on yhtiömiesten huolehdittava yhtymän tuloksen perusteella maksettavista tuloveroista maksamalla ennakkoveroja. Tällöin asiakkaiden tai yhteistyökumppaneiden ei tarvitse toimittaa ennakonpidätystä avoimelle yhtiölle tai kommandiittiyhtiölle maksamistaan työ- tai käyttökorvauksista.
Lue lisää ennakkoperintärekisteristä sivulta Ennakkoperintärekisteri.
Arvonlisäverovelvollisten rekisteri
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat arvonlisäverovelvollisia, jos se myy Suomessa tavaroita tai palveluita osana liiketoimintaa ja tilikauden liikevaihto on yli 8 500 euroa.
Lue lisää arvonlisäverotuksesta sivulta Arvonlisäverotus.
Työnantajarekisteri
Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön on ilmoittauduttava Verohallinnon työnantajarekisteriin, kun se aloittaa säännöllisen palkanmaksun. Ilmoittautuminen on tehtävä, jos palveluksessa on kalenterivuoden aikana vakituisesti vähintään kaksi työntekijää. Lisäksi ilmoittautuminen on tehtävä silloin, jos työssä on vuoden aikana vähintään kuusi palkansaajaa, vaikka näiden työsuhde ei kestäisi koko kalenterivuotta.
Lue lisää työnantajarekisteristä ja työnantajan velvollisuuksista sivulta Yritys työnantajana.
Ennakkoverojen määrääminen
Toimintansa aloittavan avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehen on arvioitava verotettavan tulo-osuutensa määrä ja ilmoitettava se Verohallinnolle erillisellä ennakkoverojen hakemuslomakkeella. Jokaisen yhtiömiehen tulee erikseen ilmoittaa Verohallinnolle yhtymän verotettavan tulo-osuuden määrä, koska ennakot määrätään yhtiömieskohtaisesti. Yhtiömiehen ennakoiden määrään vaikuttavat myös kaikki muutkin yhtiömiehen tulot ja vähennykset verovuoden aikana.
Hakemuksen tietojen perusteella Verohallinto laskee tilikauden ennakkoveron määrän ja lähettää yhtymän yhtiömiehelle ennakkoveron maksulomakkeet.
Lue lisää ennakkoveroista sivulta Ennakkoverot - avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömies.